鬼谷子的一生充满了神奇的色彩，在民间留下了不少动人的传说。透过这些故事，我们也可以了解到，鬼谷子确实是一位千古奇才。
相传，战国时邺地有个王家庄，王庄主是魏国的官员，在王家庄建有一片庄园，他有个女儿叫秀芝，从小学习琴棋书画，精通诗文，聪明过人，美丽漂亮。
春天，秀芝独自一人到花园散心，她发现百花丛中生长着几株谷苗，欣喜万分，又是浇水又是拔除杂草。到了秋天，王家花园的几株谷苗结出了黄灿灿的谷穗，秀芝游园时，高兴地摘下几个谷穗，谷粒的清香使秀芝心旷神怡，她情不自禁地搓了几颗谷粒放入口中品尝，谁知，秀芝吃的是奇怪的谷子，她怀孕了。
几个月后，秀芝茶饭不思，身孕日渐显现，王庄主夫妇请医问药，结果是女儿未婚先孕。王庄主一怒之下把秀芝赶出家门。不得已，秀芝在王家庄东南地搭了个草庵住了下来。
秀芝在王家庄东南地搭庵而居，靠乡亲施舍和野菜度日，后来她生下了一个男孩，取名鬼谷子，又名王禅。
秀芝一个女人带着孩子在野外搭庵而居，周围的歹人不断到那儿骚扰，秀芝就把自己的一双鞋放在庵子口，一条腰带放在庵子上，结果歹人来时，两只鞋变成了两只虎，腰带化作了一条龙。于是，再也没有坏人敢靠近茅草庵。
据说，鬼谷子生下即能说话，三岁读书，六岁入云梦山拜师学谋略，九岁去昆仑学道，十二岁隐居水帘洞，潜心于纵横之术，二十岁，聚众讲学，创办军校，培养了苏秦、张仪、孙膑、庞涓等一大批战国纵横家。
邺地王家庄为了纪念鬼谷子，后更名为鬼谷子村、鬼谷子集。现在香菜营乡鬼谷子村一带遗留有明清碑刻对鬼谷子歌功颂德。当地建有鬼谷子祠堂，每年二月十五、六月十五、十月十五在此对鬼谷子举行纪念活动。
鬼谷子精通天文，能观星望斗看云识天气。一年夏初的一天，睛空万里，艳阳高照，黄鹂欢唱，蝉鸣蝶舞。孙膑和庞涓正在树荫下聚精会神地布阵调兵，忽听师傅召唤。于是，立即回到水帘洞，看见师傅紧锁着眉头，忙问何故。鬼谷子说：“很快要涨大水啦，你们马上分头下山，告诉四周百姓，加固房屋，囤好粮食，以防水淹。”孙膑、庞涓面面相觑，将信将疑，又不敢多问，只好遵命下山。
三天之后，天气果然骤变。闷雷滚滚，大雨倾盆，山洪暴发，大地变成一片汪洋。幸亏鬼谷子事先告诉了百姓，才免遭一场灾祸。百姓感激他，孙膑、庞涓更加敬重他。
但是孙膑、庞涓不知其中的奥妙。一天，他俩跑到师傅跟前求教：“师傅，您怎么料事如神，能知道啥时候涨大水，弟子愿求明示。”
鬼谷子笑笑说：“我并非神仙，也不会料事如神。之所以能够判断准确，是我常年观察天象，总结出一些规律。在涨大水之前，那天虽然晴朗，但是早晨我看天空一片昏黄。说明水气太重，因此我断定，不久我们这里将要有大雨。我总结出一句话，‘早看天昏黄，遍地成海洋。’这是人命关天的事，当时我没顾上细说，就让你们匆忙下山去了。”
又有一天，鬼谷子带孙膑、庞涓在山上散步，一丝风也没有，只见瓦蓝瓦蓝的天上白云朵朵，恰似屋顶上片片青瓦，缓缓飘动。孙膑、庞涓见师傅面带愁容，忙问何故。鬼谷子指着天空说：“根据我多年的经验，青云如瓦片，将来必大旱。”
孙膑、庞涓忙问道：“那该怎么办？”“你们立刻下山，告诉百姓，今年是个旱年，平时多储水，准备防旱；要多种耐旱作物，确保收成。”两人领命下山而去。
事后又一次证明鬼谷子判断无误。由于这一带的百姓事先得到了鬼谷子派弟子送的信儿，所以都注重了雨天蓄水，以备旱时溉田，终于度过了旱灾，使庄稼收成无减。时间长了，周围百姓都知道云梦山有个能掐会算的活神仙。当地百姓如遇到什么难事，都来向他求教。而他从来不推辞，有问必答，有难必救，深受百姓敬重。
军庠授徒
河南省淇县曾是商代古都朝歌所在地。淇县的云梦山更是驰名中外，那里不仅有独特的自然风光，更为重要的是那里曾是一代旷世奇才鬼谷子军庠授徒讲学之处。
鬼谷子在古邺王家庄（现临漳县谷子村）诞生之后，随母亲迁居朝歌，因他自幼聪明好学。长大后博览群书，而后周游列国，在云梦山创办了中国第一所古军校——战国军庠。
鬼谷子早先曾在越、楚等国出任要职，后来为实现自己隐匡天下的远大抱负，他在位于云梦山中的一座神秘山谷中一面办校授徒，一面著书立说，完成了传世之作《鬼谷子》十三篇。《鬼谷子》一书是中国古代史上政治、军事领域的一部重要作品。为了将他的理论付诸实践，他广招弟子，习武讲学，使云梦山中的这个神秘山谷被后人称为“战国军庠”、“中华古代第一军校”。
云梦山原名青岩山，位于朝歌西南三十里，属太行山东麓，有天然屏障，奇峰对峙，怪石嶙峋，层峦叠嶂，泉涌涧飞，祥云缭绕。假如你在此喊一声，那山谷里的回音袅袅，故有“云漾仙境”之美称。然而，千百年以来，没有一条象样的路通往云梦山。山路崎岖，只能迤逦而行。通过手扒窝，转角崖，小蜂门，大蜂门翻山越岭方可到达，去一趟十分艰难。
鬼谷子居住的九龙聚汇盆地是与世隔绝的世外桃园，有优美独特的自然环境，得天独厚的地理优势。古都朝歌，地处中原，南通九省，北达燕赵列国，在此设军庠，便于接纳四方才子。洛阳的苏秦，汴城（开封）的张仪、庞涓，鄄城的孙膑，邯郸的毛遂，魏国的尉缭……很多才子来此拜谒投师。这些弟子都在云梦山周围四百里之内。
鬼谷子在这里成功地培养出了一大批精通韬略的谋略家、军事家、纵横家，成为战国时期叱咤风云的历史人物。
云梦山军庠有遗迹叫做“舍身台”，台高15米，悬崖峭壁。“舍身成仁”是鬼谷子对弟子们第一个要求，招收徒弟的第一关就是要你从台顶跳下来，以此来考验你的胆量、诚心和勇气，如果你跳下来安然无恙，当场接纳为徒，否则被拒之门外。
云梦山青龙谷北侧100米处，有两个一丈见方的大坑称之为“鬼谷墟”，是专门考验说服术而挖成的。因军事外交必须有相当的说服能力才能完成，学业完成后让他的弟子跳进坑里，鬼谷子与学生论对，说的老师流泪算合格，否则就将学生埋入坑内。这一关也叫“生死关”。因此他的弟子对于口才训练十分重视，所以他的弟子学业完成后踏入仕途都成了巧舌如簧的雄辩之材。用现代人的眼光来看，这种古老的教育方法不仅愚昧而且还十分残忍，但是也正是鬼谷子的这种独特教育方式，造就了一批能言善辩，智谋超群的纵横、军事人才。
鬼谷子住在云梦山一个天然的山洞，洞深80多米，洞口镌刻“水帘洞”三个大字，系明代窦文题字，水帘洞出口处立有几通碑刻。水帘洞于2006年6月被国务院公布为第六批国家重点保护单位。
水帘洞洞口的石刻中，其中有一块是清代顺治年间何士琦撰文《云潆山游记》：“此山螭絮虬盘，幻异万状，水帘一洞尤极幽玄，乃鬼谷子先生仙栖处。”
水帘洞是云梦山最重要的一个地方，是鬼谷子先生著书立说的场所，鬼谷子先生的后半生就是在这个神秘的山洞度过的。他的弟子们在此接受他的教诲和训诫，完成学业后走上仕途出将入相，成为战国时期耀眼的角色。然而这些名留青史的学生都和他的老师一样，在这里清贫地度过他们人生中最初这一重要阶段。
孙膑与鬼谷先生在云梦山中谈道。鬼谷子忽见孙膑面显晚霞映水之色，黑气如乌鸦集林之象，吃惊地说：“黑红之气缠于岳渎，此为珠子陷于泥中，主身陷囚狱，伤命之难。”孙膑说：“弟子在幽谷之中，身乐心安，养性修心，哪有什么气映于脸面？”鬼谷子说：“不然，惟气色朝出于面，暮归于肺，并非论人之忧患而成凶，亦非论人之安静而成吉。凡气色之本源，乃由心、肝、脾、肺，肾五脏而发，青、黄、赤、白、黑五色而焰其状，有大小不同与形状不一，或现五彩，或焰三光，或如浮云，或如飞鸟。青色主忧惊，赤色主血光口舌，白色主折伤孝服，黑色主牢狱死亡，黄色主吉庆，紫主降天禄。”孙膑问道：“为什么五色之中，以黄色和紫色最吉？”鬼谷子说：“黄色乃胎养之气，四季各旺十八日，所以吉庆；紫色乃五脏之精华，五色中之彩色，故降天禄。”孙膑拜求脱难之法，鬼谷子细察孙膑之面，指着说：“看你的气虽然浮沉未空，眼有守神，也无大凶，”孙膑问论吉凶既以气色为主，如何又论眼神。鬼谷子说：“人面上有黑气如愁云四起，眼有神光而安静，纵有灾难，无伤于命，此便为神能留气。一面之间气色看上去虽然光明华彩，神泛晴浮，纵有小吉，而其凶也会速至。此便为气不能留神。所以，人有气而无色者，不能突然发达；有色而无气者，发而不久。譬如说神者如月亮之光，气者如星之光，明星之多，不如孤月独明。所以说，论气色必要形与神相照，气与色相扶。”
在鬼谷子的细心教导下，孙膑和庞涓刻苦学习，精心研究，对兵法颇有造诣了。眼见时光荏苒，转眼已三年有余，随着时间的推移和才识的丰富，两人离开鬼谷子，到外界闯世界的欲望越来越大。
有一天，庞涓下山打水时，听说魏国用重金访贤聘能，担任将相，心里再也按捺不住了，他急忙回到山中向鬼谷子先生辞行。见到先生后，又怕先生不让走，吞吞吐吐，没说出个所以然来。
其实，鬼谷子早就知道庞涓心里的想法，就笑着对庞涓说：“你的时运已经来了，为什么不下山去求取富贵功名？”庞涓一听，说到自己的心坎上了，忙跪下说：“弟子正有此意，不知下山以后能否成功。”
鬼谷子说：“你到山中摘一朵花来，我给你占上一课。”庞涓到山中去摘花，可六月的天，花期都过了，找了半天，只找到了一只草花。庞涓将此花连根拔起，想回去见先生，可又想草花地位卑贱，成不了大气候，又把草花扔在地上。但周围实在找不到任何花，只好又将草花拣起来放在袖中。回去见先生说：“山里没有花”。
鬼谷子问：“你袖子里是什么？”
庞涓只好将草花拿出来：“此乃草花，花卑位贱”。
“同样为花，何言贵贱？”鬼谷子说着，随手将花接了过来。这花离土时间已长，又晒了太阳，已经半萎了。鬼谷子接着说：“你知道这花的名子吗？这花叫马兜铃。一开就是十二朵，这是你发迹的年数。采于鬼谷，见日而萎，你成功的地方，一定是魏国。但你会欺骗他人，也会因为欺骗他人而被他人欺骗。所以一定不可欺骗他人，否则，后果难以预料。我给你八个字，一定要记住。”
“弟子愿意领教。”
“遇羊而荣，遇马而瘁。”
“先生的教诲，弟子一定铭之肺腑。”
正好孙膑也在身旁，庞涓噙着泪对孙膑说：“我与孙兄有八拜之交，情同手足，这次下山，只要我能发迹，一定推荐师兄，共建大业。”
“此话当真？”
“我若失信，当死于乱箭之下！”
之后，庞涓收拾行装，下山而去。
鬼谷子为了测验两个弟子的智慧，便把孙、庞二人叫到面前说：“你二人跟我学艺三年，学业大有长进。明日考试，你二人各带一把斧头上山砍柴，各砍百担有余，看谁先办到”。
第二天一早，庞涓就持着斧头上山去，拼命地砍呀砍呀，直砍到红日西坠，月出东山才归来，第三天又砍，第四天又砍……边砍边运，总算把百担柴运下山来。
孙膑呢？每天都睡到日上三竿，才慢悠悠地起来，吃早饭，辞别老师，持斧上山去。上山以后，又找个避风向阳的地方，读一阵书，睡一阵觉，直到太阳快要落山时，才动手砍了几枝。最后砍了一条扁担，将两捆柴禾挑下山来。
规定的时间到了。
老师说：“柴砍够数了吗？”
二人齐答：“够了”。
鬼谷子来到二人柴垛跟前。庞涓指着大堆柴禾说：“请老师查点，足足百担有余”。
鬼谷子认真清点后说：“这只是百担而无余”。
又问孙膑：“你的呢？”
孙膑指着一边两捆柴禾和一条扁担说：“在这里，请老师查点。”
老师说：“这怎么能够数呢？”
孙膑拿起扁担说：“老师，这根是柏木扁担，抵了百担之数，这两捆柴禾全是榆树枝，这不是柏（百）担有榆（余）吗？”
鬼谷子听后点点头说：“嗯！很好，很好！”
有一天，鬼谷子又把孙膑、庞涓叫到身边，对他们说：“我每人给你们三文钱，去阳城买些货物，不管是什么，只要能把三间房子堆满就中。”
庞涓到集上一看，什么东西都不便宜，三文钱不论买什么都没法把三间屋子堆满。他想，自己没办法，孙膑也不会有办法。于是决定挑一种最便宜的，堆起来最占地方的东西买回去。他在集上左转右转，发现灯芯草最合算，于是买了三文钱的灯芯草。果然不错，三文钱竟买到三四担，庞涓一担担从阳城挑回家，堆在屋里。尽管庞涓把灯芯草尽量弄蓬松堆在门口，可还是远远堆不满屋。
在庞涓汗流满面，往山谷中担灯芯草的时候，孙膑已从集上买了三根小蜡烛，回到鬼谷分别放入三间屋里，点燃之后照的满屋通明，烛光四溢。鬼谷子看着两个弟子的作为，神秘地笑了。
有一天，鬼谷子对两个弟子说：“从今天开始，我坐在屋里三天不动，看谁能想办法把我请出屋去？”
庞涓说：“这还不好办？”他到外面转了一圈说：“老师，山下来了一伙强盗，要占山为王，快去看看吧。”
鬼谷子说：“这里乃不毛之地，哪能藏龙卧虎，强盗来此何干？真如此，你就用兵法治服他们吧。”
隔了一夜，庞涓慌慌张张又找老师说：“老师，大事不好，咱们的柴草垛被人点着了，你快看看吧？”
鬼谷子探身向外一望，果见大门外浓烟滚滚，便把桌子一拍说：“大胆顽徒，没有本事请我出去，竟将柴草点着，命你速去扑火！”庞涓无奈，只好前去救火。
又隔了一夜，庞涓手持一封信说：“老师，有人送信，说师爷去世，要你速回家奔丧，来人正在山下等你。”
鬼谷子喝到：“狂徒，老爷子早已去世，为何满口喷粪？”庞涓三次请师出门均未成功，垂头丧气地走出宅院。
三日下午，天将黄昏，孙膑才睡意未消地来见老师说：“老师，请你出屋难，把你请进屋可不难。”
鬼谷子说：“一样难！”
孙膑摇着头说：“我不信。”
鬼谷子说：“走。”说着师徒二人来到院中。孙膑急忙跪拜说：“老师，我总算把你请出来了。”
鬼谷子一愣，哈哈大笑起来。
临漳民间流行一种 “挑将军”的儿童游戏，相传是当年鬼谷子创造的一种军事游戏。这种游戏一则可锻炼身体，二则能培养智力。游戏双方各带数人，在相距五六十米处一字排开，两军对阵，轮番挑战，一方如捉住要挑的对方将军为胜，反之为败。
一日，孙膑、庞涓各带人员在演兵岭上摆开阵势进行“挑将军”游戏，鬼谷子站在高坡观阵评判。只听孙膑一方喊道：“鸡鸡翎，当大刀，您的将军许俺挑！”庞涓一方即问：“挑谁？”“挑庞涓！”话音刚落，双方人丁皆向中场冲去。一方护卫着庞涓想方设法要冲破防线，另一方则集中全力要捉拿庞涓。你追我赶，他藏我躲，各施其术，互不相让。一场混战之后，庞涓凭一身勇猛的气力，甩开几个阻截的对手，眼看就要冲破对方的防线，到达安全岛。就在这时，突然闪出两个伏兵，拉开绳索，拦住庞涓的双脚，使他一头栽倒，成了俘虏。
第二局开始，庞涓愤愤不满，站在队前高喊：“你的将军许俺挑！”“挑谁？”“挑孙膑！”又是一场战斗打响了，兵对兵，将对将，各保其主，勇猛拼杀。孙膑在将士的保护下，冲出重围，向对方的防线跑去。庞涓穷追不舍，奋力追赶。孙膑深知庞涓求胜心切，故意放慢脚步，眼看孙膑将成其囊中之物，不料孙膑突然蹲于地上，庞涓由于冲刺太猛，一时收不住脚步，一个趔趄摔倒在地。说时迟，那时快，孙膑忽地跃起冲过对方的防线，到达安全岛，孙膑又一次获胜。
这种游戏，一不用专门场地，二不要器械，又富有趣味，所以广为人们接受。直到上个世纪80年代，临漳城乡的孩子们还常玩 “挑将军”的游戏。
鬼谷子的教学方法别具一格，每逢开学，他总是先让学生们去做同一件事，借以考察学生的擅长。以便因材施教，并让学生们以师兄弟相称，但是称兄道弟不是以年龄大小而论，而是根据拜师的早晚来定的。
孙膑、庞涓上山之初，鬼谷子问他们要学什么艺。孙膑和庞涓都说世道荒乱，要读兵书学兵法，以求治乱世定太平。鬼谷子答应了两人的要求。但是孙庞二人同时来鬼谷拜师，谁为师兄呢？有一天吃罢早饭，鬼谷先生对孙膑、庞涓说：“冬天快到了，咱们先把吃的、烧的备足，一旦大雪封门还能照常读书学艺。”说罢，交给孙膑、庞涓每人一把斧头，让他们两个人上山砍柴。并提出在十天之内看谁砍的柴多，好烧而且无烟。领先者为兄，居后者为弟。孙膑和庞涓都尊师命上山砍柴去了。
孙膑和庞涓在上山路上，各自想着心事。孙膑觉得自己体单力薄，宜智取不宜强争。第一天到山上，先察看地形，依崖头挖了一个大肚子小门的窑洞，然后用六天时间把砍来的柴放进窑洞，空手回到鬼谷洞来。庞涓呢？他依凭着自己身强力壮，砍柴时捡最大最干的树枝砍，每天挑一担干柴下山，放在鬼谷先生面前，显示他的能干。他见孙膑空手而归，便暗自高兴，心想 “大师兄是我的了！”
鬼谷子对庞涓的满载而归没有表扬，对孙膑的空手而归也没有责备，只是观察孙庞二人的表情，孙膑没有因为自己无一干柴而气短，却见庞涓因有大堆干柴而气盛。
到第七天头上，孙膑把堆满的柴禾引着，柴禾燃烧起来，等到一定火候封闭了窑门。待火完全熄灭之后，孙膑扒开窑洞门，搬出来一堆堆木炭，挑回放在老师面前。
十天期满，鬼谷子在洞中点燃了庞涓的干柴，火势虽然很凶，但浓烟呛得人透不过气来，师徒三人只得到窑洞外面去。接着又点燃了孙膑的木炭，火势既旺又没有烟。相传烧木炭的技术就是孙膑发明的，至今有些地区的炭窑还将孙膑作为祖师爷供奉。
鬼谷先生高兴地说：“孙膑当为师兄。”并让庞涓向孙膑施礼拜师兄。庞涓对孙膑很不服气，从此，产生了忌恨孙膑的念头。
鬼谷先生根据考察的结果，按照孙膑和庞涓各自的擅长，让孙膑侧重学谋略而兼战法；让庞涓主学战法而兼学谋略。
太阳洞西侧的手扒窝是通向云梦山的隘口，人要通过，必须双手扒着山崖上的窝窝才敢举步，故名手扒窝，真可谓“一夫当关，万夫莫开”的天然险道。
一天鬼谷子带领孙膑、庞涓来这里进行防守攻关演习。他先让孙膑把守，庞涓攻关。庞涓心想，就凭他那瘦小的身体，岂能阻挡我通过。他大吼一声，像饿虎扑食一般向孙膑猛扑过去。孙膑居高临下，看见庞涓那股凶气，不由内心发笑，深深运了一口气，两腿叉开，犹如定在地上，庞涓连冲三次都被孙膑打了下去。他心灰意冷，束手无策，坐在太阳洞里只顾喘粗气。
第二天鬼谷子让庞涓把守，孙膑进攻。庞涓得意洋洋，想借此机会治治孙膑，让他也在师父面前出一次丑。他趾高气扬早早来到手扒窝，等待孙膑前来攻关。
谁知孙膑比庞涓来的还早，在手扒窝爬上爬下，进一步观察研究这里的地形。他想，这崎岖小道，没人看守还举步艰难，更何况还有庞涓弟在此把守，这更是难似上青天。沉思良久，计上心来，心想要想取胜，只有如此这般，方能让庞涓服我。于是他坐在太阳洞中悠闲自得地乘起凉来。
庞涓站在手扒窝，左等右等迟迟不见孙膑前来攻关，心里忍不住地嘀咕，孙膑又在搞什么花招。直到日过中午，仍不见孙膑的动静。烈日当头，晒得他口干舌燥，他实在有点不耐烦了。于是索性坐在道口休息起来，不一会就酣然进入梦乡。孙膑在太阳洞中窥视庞涓已经酣睡，便开始实施他的如此这般计划。
只见孙膑猫腰沿山道走向几十步开外处，把一条绳子挂到山崖的一棵树杈上，将一端扔到崖下，又把用他自己的衣帽制成的假孙膑系在一端，孙膑拉动另一端，假孙膑顺山崖徐徐上升到崖边，于是固定好绳子，又返回太阳洞。正在梦乡的庞涓，万万没料到孙膑就在这时施了个调虎离山计，做好了战前的一切准备。
孙膑故意用石块向假孙膑连连投去，石块滚动的响声，惊醒了沉睡的庞涓。庞涓睁开朦胧的双眼向声响处望去，只见孙膑从十几步外的山崖上爬了上来，不由得惊吓出一身冷汗。他一个箭步冲向孙膑，大声吼道：“有本帅在此，那个敢来攻关！”就在这时，孙膑暗暗上了手扒窝。笑吟吟地说：“师弟，不用惊慌，为兄我在这儿呢！”庞涓回头一看果然是孙膑，再定睛往崖下看看，却是个假孙膑。自感无地自容，乖乖跑到孙膑面前施礼道：“师傅平时讲的兵不厌诈，声东击西，今日我才悟出其中的道理，师弟我服你了。”
双峰山位于云梦山东边，山顶上两峰南北对峙，中间有山间丘岗，传说这里是鬼谷子教弟子摆兵布阵的地方。
一天，鬼谷子带着孙膑、庞涓来到双峰山间的丘岗上，对二说：“你们二人学习了兵法，知道了其中的道理，但必须用于实践，我想叫你们在双峰山实地演练，先演布阵。南北二峰，你们各占一峰，用三天时间布好阵势，到时间，我来观看。”鬼谷子说完回洞去了。孙庞二人分别到山上看了一遍，庞涓见北峰陡险，山上怪石嶙峋，于是他对孙膑说：“孙兄，我占北峰，你占南峰如何？”孙膑说：“可以。”于是各人自占山峰布起阵来。庞涓费了好大的劲儿把山上的石头滚到山根，山顶上只留一块大石。孙膑却在南峰上转来转去把石头垒成一堆一堆排起来。到了第四天，鬼谷子前来看阵，见庞涓、孙膑各自的阵法，心里早有了底数，他说：“你们各自布了阵，谁先攻谁？”庞涓说：“让孙膑先来攻我的阵吧。”鬼谷子说：“孙膑你看如何？”孙膑说：“庞涓占北峰，坡陡石乱，攻之甚难，既使攻上去，又没有任何立脚之地，庞涓力大，定会把我赶下来，这次就算庞涓得胜吧。”庞涓沾沾自喜。鬼谷子说：“孙膑不要自暴自弃，动脑筋在败中取胜，你忘了兵法上‘置之死地而后生’吗？”孙膑听了老师的提示，就对鬼谷子说：“庞涓在北峰布阵，我不攻自认输，算他赢得头阵。也让我再用三天时间，重新布阵，让庞涓来攻，不知老师同不同意？”鬼谷子问庞涓：“你已赢了一阵，能不能让孙膑也用三天时间布阵由你攻他？”庞涓说：“可以。”鬼谷子和庞涓先回洞里，孙膑在山上重新调整阵势。只见他在南峰上垒石三丛，点线相连，既符合八卦阵法，又似河图洛书之状，甚是神秘。第四天早上，鬼谷子、庞涓来到山上观阵。庞涓说：“孙兄，你这阵明为八卦阵，实际上称为三才阵。我若从山后迂回先攻你的后阵，阵脚一乱，就是输局。”孙膑说：“不妨一试。”鬼谷子看了暗中称奇。庞涓从北峰拍马下山，先到南峰正面观看，只见山石林立，如千军万马之势，突然阵中烟雾腾腾，庞涓心中疑惑，于是骑马绕东边转到南峰侧后，攻孙膑的后阵。刚要攻山，不防一声巨响，庞涓连人带马跌进陷坑中。庞涓惊惶失措，弃马而逃。
庞涓上得山来连连向孙膑叩拜，说：“孙兄阵图果然厉害，请解释我听。”孙膑说：“此阵名叫三才阵，山头积石三丛，按左、右、中三脚鼎立，中间有点线相连，形成一体，击左则右应，击右则左应，左右俱受敌，则后阵可应，若奇击于后则有埋伏阵配合。主阵按休、生、景、伤、杜、死、惊、开八个门户，每户各设守将，并有甲兵若干人。你若从景门进、生门出破了此阵，我可以发号施令大阵变长蛇，小阵变五行，任你有天大的本领也休想取胜。”两人正说之间，鬼谷子不知不觉已到面前，连声说：“孙膑说得好，不愧是孙武的后人。今后，南峰上的八阵图就当作众弟子学兵法的演练示范图。”至今云梦山东面的双峰山石头阵还依然挺立。有诗曰：顽石成阵启后贤，三军韬光寓此山。谋略奇正阴阳内，攻守开阖虚实间。旗林戈立剑影闪，虎威鹰扬刀光寒。进退玄妙孙子机，隐听金鼓尚犹酣。
